Corporate governance 2007-2008

Corporate Governance, tilikausi 2007-2008

Sovellettavat säännökset

Vaahto Group -konsernin hallinnon perustana ovat Suomen osakeyhtiölaki ja konsernin emoyhtiön Vaahto Group Plc Oyj:n yhtiöjärjestys.

Yhtiö noudattaa NASDAQ OMX Helsinki Oyj:ssä listatuille yhtiöille annettua suositusta listayhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmistä (Corporate Governance).

Yhtiökokous

Yhtiön ylin päättävä elin on yhtiökokous, joka kokoontuu normaalisti kerran vuodessa. Yhtiökokouksen kutsuu koolle hallitus. Osakkeenomistajat kutsutaan yhtiökokoukseen yhtiökokouksen valitsemassa valtakunnallisessa lehdessä julkaistavalla kokouskutsulla, jossa annetaan osakkeenomistajille tarpeelliset tiedot yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista.

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain viimeistään kuuden kuukauden kuluessa yhtiön tilikauden päättymisestä. Yhtiökokous päättää sille osakeyhtiölain mukaan kuuluvista asioista, kuten tilinpäätöksen vahvistamisesta ja osingonjaosta, vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle sekä hallituksen ja tilintarkastajien valinnasta ja palkkioista.

Toimitusjohtaja ja enemmistö hallituksen jäsenistä osallistuvat yhtiökokoukseen. Hallituksen jäseneksi ensimmäistä kertaa ehdolla oleva henkilö osallistuu valinnasta päättävään yhtiökokoukseen.

Hallintoneuvosto

Yhtiöllä ei ole hallintoneuvostoa.

Hallitus

Hallituksen tehtävät ja työjärjestys

Emoyhtiön hallitus, joka toimii myös ns. konsernihallituksena, vastaa konsernin hallinnosta ja konsernin toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä ja päättää asioista, joilla on konsernin toiminnan laajuus ja koko huomioon ottaen huomattava merkitys.

Hallituksen kokouksia varten laaditaan esityslista, jonka mukaan asioiden käsittely kokouksessa tapahtuu. Hallituksen sihteerinä toimii konsernin talousjohtaja. Hallituksen kokouksesta laaditaan pöytäkirja, joka käsitellään ja hyväksytään seuraavassa kokouksessa.

Hallituksen jäsenet

Hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään kolme ja enintään kuusi jäsentä, joiden toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet. Hallituksen puheenjohtajan valitsee hallitus keskuudestaan.

Hallitukselle ilmoitetut jäsenehdokkaat ilmoitetaan yhtiökokouskutsussa, jos ehdokasta kannattavat osakkeenomistajat, joilla on vähintään 10% yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ja jos ehdokas on antanut suostumuksensa valintaan. Yhtiökokouskutsun toimittamisen jälkeen asetetut ehdokkaat julkistetaan erikseen. Hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen.

Hallituksen jäsenten tiedonsaanti ja velvollisuus antaa tietoja yhtiölle

Hallituksen kokousten esittelijänä toimii yhtiön toimitusjohtaja tai hänen toimeksiannostaan muu konsernin henkilöstöön kuuluva henkilö. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että hallitus saa käyttöönsä riittävät tiedot konsernin toiminnan ja taloudellisen tilanteen arvioimista varten. Toimitusjohtaja vastaa myös hallituksen päätösten toimeenpanosta ja raportoi tästä hallitukselle.

Hallituksen jäsenet ovat velvollisia antamaan hallitukselle riittävät tiedot pätevyytensä ja riippumattomuutensa arviointia varten sekä ilmoittamaan tiedoissa tapahtuneet muutokset.

Hallituksen valiokunnat

Hallituksessa ei ole valiokuntia.

Toimitusjohtaja

Hallitus nimittää emoyhtiön toimitusjohtajan, joka toimii konsernijohtajana. Toimitusjohtaja vastaa päivittäisestä konsernin johtamisesta osakeyhtiölain, yhtiöjärjestyksen ja hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti. Toimitusjohtaja ei ole yhtiön hallituksen puheenjohtaja eikä varapuheenjohtaja.

Johdon organisaatio

Konsernin liiketoiminta on jaettu kahteen liiketoimintaryhmään. Niiden toiminnasta ja tuloksesta vastaavat konsernin tytäryhtiöt, joiden toimitusjohtajat raportoivat emoyhtiön toimitusjohtajalle. Yhtiössä ei ole erillistä johtoryhmää.

Palkitseminen

Hallituksen jäsenten palkitseminen

Hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista päättää vuosittain yhtiön varsinainen yhtiökokous. Hallituksen jäsenille ei ole annettu hallituspalkkioita yhtiön omina osakkeina. Yhtiössä ei ole käytössä voimassa olevaa optio-ohjelmaa.  

Toimitusjohtajan ja yhtiön muun johdon palkitseminen

Toimitusjohtajan palkasta ja muista taloudellisista etuuksista päättää hallitus. Toimitusjohtajasopimuksessa ei ole määritelty erityisiä ehtoja toimitusjohtajan eläkkeelle siirtymisestä ja eläke-eduista eikä irtisanomiseen liittyviä ehtoja.

Muun johdon palkitsemisesta päättää toimitusjohtaja yhdessä hallituksen puheenjohtajan kanssa.

Konsernissa on käytössä kannustinohjelma ylimmälle johdolle ja avainhenkilöille. Ohjelma sisältää johdon, myynnin, tuotannon sekä tukitehtävien palkitsemisjärjestelmät. Emoyhtiön hallitus päättää vuosittain järjestelmän soveltamisesta ja sen yleisperiaatteista.

Toimitusjohtajalle ja yhtiön muulle johdolle ei ole annettu palkkioksi yhtiön omia osakkeita. Konsernissa ei ole käytössä voimassa olevaa optio-ohjelmaa.

Sisäinen valvonta, riskienhallinta ja sisäinen tarkastus

Konsernin liiketoimintaa ja hallintoa valvotaan ja ohjataan ensisijaisesti konsernin johtamisjärjestelmän avulla. Taloudellista raportointia varten konsernissa on raportointijärjestelmä, jonka tarkoituksena on tuottaa konsernin ja tulosyksiköiden johdolle riittävää tietoa toiminnan suunnittelua, ohjausta ja valvontaa varten.

Liiketoiminnasta aiheutuviin omaisuus-, keskeytys- ja vastuuvahinkoriskeihin on varauduttu asianmukaisin vakuutuksin.

Konsernissa ei ole erillistä sisäisen tarkastuksen yksikköä.

Sisäpiirihallinto

Vaahto Group Plc Oyj noudattaa OMX Pohjoismaisen Pörssin sisäpiiriohjetta. Julkiseen sisäpiirirekisteriin merkitään lakimääräiset ja yhtiön hallituksen erikseen määrittelemät sisäpiiriläiset. Arvopaperimarkkinalain mukaan pysyvään sisäpiiriin luetaan yhtiön hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja tilintarkastajat. Lisäksi yhtiö on nimennyt sisäpiiriin ne yhtiön ylimpään johtoon kuuluvat henkilöt, jotka saavat säännöllisesti sisäpiirintietoa ja joilla on oikeus tehdä liikkeeseenlaskijan tulevaa kehitystä ja liiketoiminnan järjestämistä koskevia päätöksiä. Yrityskohtaiseen sisäpiirirekisteriin merkitään henkilöt, jotka kulloinkin tehtävässään saavat säännöllisesti tietoonsa sisäpiiritietoa

Vaahto Group Plc Oyj:n julkista ja yrityskohtaista sisäpiirirekisteriä ylläpidetään yhtiössä. Sisäpiirirekisteri on nähtävissä yhtiön pääkonttorissa.

Yhtiön sisäpiiriläiset eivät saa käydä kauppaa yhtiön osakkeilla 21 päivää ennen tilinpäätöksen ja osavuosikatsauksen julkistamista.

Tilintarkastus

Yhtiön lakisääteisestä tilintarkastuksesta vastaa yhtiöjärjestyksen mukaan 1-2 varsinaista tilintarkastajaa. Heidän on oltava Keskuskauppakamarin hyväksymiä tilintarkastajia tai tilintarkastusyhteisöjä. Tilintarkastajien toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallituksen valmistelema ehdotus tilintarkastajaksi ilmoitetaan kokouskutsussa, tai jos tilintarkastajaehdokas ei ole hallituksen tiedossa yhtiökokouskutsua julkistettaessa, ehdokkuus julkistetaan erikseen.

Tiedottaminen

Yhtiö julkaisee vuosittain vuosikertomuksen ja yhden osavuosikatsauksen suomeksi ja englanniksi. Osavuosikatsaus julkaistaan tilikauden kuuden ensimmäisen kuukauden ajalta. Tilikauden ensimmäisiltä kolmelta ja yhdeksältä kuukaudelta julkaistavien osavuosikatsausten sijasta yhtiö julkaisee johdon osavuotisen selvityksen.

Tilinpäätös- ja osavuosikatsaustiedote sekä johdon osavuotiset selvitykset julkaistaan pörssitiedotteina. Vuosikertomus postitetaan yhtiön osakkeenomistajille ja yhtiössä ylläpidettävän postituslistan mukaan myös muille yhteisöille ja henkilöille. Osavuosikatsaus postitetaan erillisen postituslistan mukaan. Vuosikertomus ja osavuosikatsaus julkaistaan lisäksi yhtiön Internet-sivuilla www.vaahtogroup.fi. Samoin Internet-sivuilla ovat saatavilla myös muut yhtiön pörssitiedotteet

 

 

POIKKEAMAT HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄN SUOSITUKSISTA SEKÄ TIEDOT TILIKAUDELTA 2007 – 2008

 

Varsinainen yhtiökokous 14.12.2007 valitsi yhtiön hallitukseen 4 jäsentä: Seppo Jaatinen, Martti Unkuri, Antti Vaahto ja Mikko Vaahto. Hallitus valitsi järjestäytymiskokouksessaan 14.12.2007 puheenjohtajaksi Seppo Jaatisen ja varapuheenjohtajaksi Mikko Vaahdon.

Hallituksen jäsenistä Antti Vaahto on työsuhteessa yhtiöön ja lisäksi yhtiön pääosakkaita. Mikko Vaahto on ollut yhtiön palveluksessa 13.11.2008 saakka ja on yhtiön pääosakkaita. Seppo Jaatinen ja Martti Unkuri eivät omista yhtiön osakkeita eivätkä ole muutoinkaan riippuvuussuhteessa yhtiöön.

Tilikauden 2007 – 2008 aikana hallitus on kokoontunut 15 kertaa ja jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin on ollut 98 %.

Varsinainen yhtiökokous 14.12.2007 päätti maksaa yhtiön palveluksessa oleville hallituksen jäsenille kokouspalkkiona 450 euroa/kokous ja yhtiön ulkopuolisille jäsenille vuosikorvauksena puheenjohtajalle 19.000 euroa ja jäsenille 15.000 euroa.

Lisäksi hallituksen jäsenet ovat oikeutettuja päivärahaan ja matkakustannusten korvauksiin konsernin yleisen matkustussäännön mukaan. Vaahto Group -konsernin palveluksessa oleville henkilöille ei makseta kokouspalkkioita konsernin tytäryhtiöiden hallituksissa toimimisesta.

Varsinainen yhtiökokous 14.12.2006 valitsi yhtiön tilintarkastajaksi KHT-yhteisö Ernst & Young Oy:n, päävastuullisena tarkastajana Pauli Hirviniemi, KHT.

Hallitus

Puheenjohtaja

Seppo Jaatinen, s. 1948, KTM

Foxhill Oy, Senior Partner

Vaahto Group Plc Oyj:n hallituksen jäsen ja puheenjohtaja 2000 –

Aikaisempi työkokemus:

Interpolator Oy, toimitusjohtaja ja varatoimitusjohtaja

Amer Yhtymä Oyj, kehitysjohtaja

Keskeisimmät luottamustoimet:

Ixonos Oyj, hallituksen jäsen

 

Varapuheenjohtaja

Mikko Vaahto, s. 1963, merkonomi

Vaahto Group Plc Oyj:n hallituksen jäsen 1994 –

 

Martti Unkuri, s. 1936, DI

Vaahto Group Plc Oyj:n hallituksen jäsen 2000 –

Aikaisempi työkokemus:

Rauma Oy, toimitusjohtaja

 

Antti Vaahto, s. 1947, ekonomi, DI, MBA

Vaahto Group Plc Oyj, toimitusjohtaja 1984 –

Vaahto Group Plc Oyj:n hallituksen jäsen 1984 –

Keskeisimmät luottamustoimet:

Keskinäinen Vakuutusyhtiö Fennia, hallituksen jäsen

Vakuutusosakeyhtiö Henki-Fennia, hallituksen jäsen

Tilintarkastajat

Ernst & Young Oy

päävastuullisena tarkastajana

Pauli Hirviniemi, KHT

Konsernin johto

Toimitusjohtaja Antti Vaahto, s. 1947

ekonomi, DI, MB

Talousjohtaja Anssi Klinga, s. 1965, KTM

Hallituksen sihteeri 2004 –

Tytäryhtiöiden johto

Vaahto Roll Service Oy

Toimitusjohtaja Anssi Klinga, s. 1965, KTM

 

AP-Tela Oy

Toimitusjohtaja Pekka Viitasalo, s. 1955, teknikko

 

Japrotek Oy Ab

Toimitusjohtaja Torsten Lassfolk, s. 1946, merkantti

 

Stelzer Rührtechnik International GmbH

Toimitusjohtaja Christian Kessen, s. 1963, DI

 

Vaahto Oy

Toimitusjohtaja Antti Vaahto, s. 1947, ekonomi, DI, MBA

 

Vaahto Pulp & Paper Machinery Distribution (Shanghai) Co., Ltd.

Toimitusjohtaja Timo Kerola, s. 1960, DI

 

Johdon palkat ja palkkiot sekä tilintarkastajien palkkiot tilikaudella 2007 – 2008

 

Toimitusjohtaja 10.080 euroa

Hallituksen jäsenet:

Jaatinen Seppo 19.000 euroa

Unkuri Martti 15.000 euroa

Vaahto Antti 5.400 euroa

Vaahto Mikko 5.400 euroa

 

Konsernin johtoon kuuluville henkilöille ei ole määritelty erityisiä ehtoja eläkkeelle siirtymisestä eikä eläke-eduista eikä irtisanomiseen liittyviä ehtoja. Konsernin johtoon kuuluville henkilöille ei ole annettu palkkioksi yhtiön omia osakkeita. Konsernissa ei ole käytössä voimassa olevaa optio-ohjelmaa.

Tilintarkastajille on maksettu tilikaudella 2007 – 2008 tilintarkastuspalkkioita konsernissa yhteensä 71.354 euroa ja konsultointi- ym asiantuntijapalkkioita 20.005 euroa, yhteensä 91.359 euroa

Johdon osakeomistukset esitetään konsernitilinpäätöksen liitetietojen kohdassa 35. Osakkeet ja osakkeenomistajat.