Corporate governance 2008-2009

Selvitys Vaahto Group –konsernin hallinto- ja ohjausjärjestelmästä tilikaudelta 2008-2009 (Corporate Governance Statement)

Sovellettavat säännökset

Vaahto Group -konsernin hallinnon perustana ovat Suomen osakeyhtiölaki ja konsernin emoyhtiön Vaahto Group Plc Oyj:n yhtiöjärjestys.

Yhtiö noudattaa NASDAQ OMX Helsingissä listattujen yhtiöiden noudatettavaksi annettua Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia (Corporate Governance) 2008. Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n antama hallinnointikoodi on tullut voimaan 1.1.2009 ja se on julkisesti saatavilla mm. Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n Internet-sivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi.

Vaahto Group –konsernin hallinto

Konsernin liiketoiminnasta ja hallinnosta vastaavat osakeyhtiölain mukaiset toimielimet: yhtiökokous, joka valitsee emoyhtiön hallituksen jäsenet, sekä hallituksen valitsema toimitusjohtaja.

Vaahto Group Plc Oyj:n ylimpänä päättävänä elimenä toimii yhtiökokous, jossa osakkeenomistajat käyttävät päätäntävaltaansa. Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Konsernin emoyhtiönä Vaahto Group Plc Oyj vastaa konsernin johdosta, strategisesta suunnittelusta, taloushallinnosta ja rahoituksesta sekä henkilöstöhallinnosta.

Konsernin liiketoiminta on jaettu kahteen liiketoimintaryhmään, Pulp & Paper Machinery ja Process Machinery. Niiden toiminnasta ja tuloksesta vastaavat konsernin tytäryhtiöt, joiden toimitusjohtajat raportoivat emoyhtiön toimitusjohtajalle.

Yhtiökokous

Yhtiön ylin päättävä elin on yhtiökokous, joka kokoontuu normaalisti kerran vuodessa. Tarvittaessa järjestetään ylimääräinen yhtiökokous. Yhtiökokouksen kutsuu koolle hallitus. Osakkeenomistajat kutsutaan yhtiökokoukseen yhtiökokouksen valitsemassa valtakunnallisessa lehdessä julkaistavalla kokouskutsulla, jossa annetaan osakkeenomistajille tarpeelliset tiedot yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista.

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain viimeistään kuuden kuukauden kuluessa yhtiön tilikauden päättymisestä. Yhtiökokous päättää sille osakeyhtiölain mukaan kuuluvista asioista, kuten tilinpäätöksen vahvistamisesta ja osingonjaosta, vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle sekä hallituksen ja tilintarkastajien valinnasta ja palkkioista.

Toimitusjohtaja ja enemmistö hallituksen jäsenistä osallistuvat yhtiökokoukseen. Hallituksen jäseneksi ensimmäistä kertaa ehdolla oleva henkilö osallistuu valinnasta päättävään yhtiökokoukseen.

Hallitus  

Hallituksen toiminta

Emoyhtiön hallitus, joka toimii myös ns. konsernihallituksena, vastaa konsernin hallinnosta ja konsernin toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä ja päättää asioista, joilla on konsernin toiminnan laajuus ja koko huomioon ottaen huomattava merkitys.

Hallituksen keskeisiin tehtäviin kuuluu mm:

  • Vahvistaa konsernin strategia ja tavoitteet, seurata niiden toteutumista sekä käynnistää tarvittaessa korjaavat toimenpiteet
  • Päättää merkittävistä investoinneista sekä yritys- ja kiinteistökaupoista
  • Käsitellä ja hyväksyä johdon osavuotiset selvitykset, osavuosikatsaukset ja tilinpäätös
  • Päättää konsernin rahoituspolitiikasta ja varainhankintatoimenpiteistä
  • Hyväksyä osingonjakopolitiikka ja tehdä yhtiökokoukselle ehdotus osingon jakamisesta
  • Vastata konsernin riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan järjestämisestä
  • Nimittää ja vapauttaa toimitusjohtaja sekä päättää toimitusjohtajan toimisuhteen ehdoista
  • Vahvistaa konsernin organisaatio ja päättää konsernin palkitsemisjärjestelmän keskeisistä periaatteista

Hallitus arvioi säännöllisesti omaa toimintaansa ja työskentelytapaansa.

Hallituksen kokouksia varten laaditaan esityslista, jonka mukaan asioiden käsittely kokouksessa tapahtuu. Hallituksen sihteerinä toimii konsernin toimitusjohtaja. Hallituksen kokouksesta laaditaan pöytäkirja, joka käsitellään ja hyväksytään seuraavassa kokouksessa.

Hallitus kokoontuu normaalisti kerran kuukaudessa ja sen lisäksi tarvittaessa. Tilikaudella 2008-2009 hallitus kokoontui 15 kertaa. Hallituksen jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin oli 100%.

Hallituksen kokousten esittelijänä toimii yhtiön toimitusjohtaja tai hänen toimeksiannostaan muu konsernin henkilöstöön kuuluva henkilö. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että hallitus saa käyttöönsä riittävät tiedot konsernin toiminnan ja taloudellisen tilanteen arvioimista varten. Toimitusjohtaja vastaa myös hallituksen päätösten toimeenpanosta ja raportoi tästä hallitukselle.

Hallituksen jäsenet ovat velvollisia antamaan hallitukselle riittävät tiedot pätevyytensä ja riippumattomuutensa arviointia varten sekä ilmoittamaan tiedoissa tapahtuneet muutokset.  

Hallituksen kokoonpano

Hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään kolme ja enintään kuusi jäsentä, joiden toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet. Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valitsee hallitus keskuudestaan.

Hallitukselle ilmoitetut jäsenehdokkaat ilmoitetaan yhtiökokouskutsussa, jos ehdokasta kannattavat osakkeenomistajat, joilla on vähintään 10 % yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ja jos ehdokas on antanut suostumuksensa valintaan. Yhtiökokouskutsun toimittamisen jälkeen asetetut ehdokkaat julkistetaan erikseen. Hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen.

Yhtiökokouksessa 15.12.2008 hallituksen jäsenmääräksi vahvistettiin neljä jäsentä. Hallitukseen valittiin Seppo Jaatinen, Martti Unkuri, Antti Vaahto ja Mikko Vaahto. Hallitus valitsi puheenjohtajaksi Seppo Jaatisen ja varapuheenjohtajaksi Mikko Vaahdon.  

Tiedot hallituksen jäsenistä

Puheenjohtaja Seppo Jaatinen, s. 1948, KTM

Foxhill Oy, Senior Partner

Vaahto Group Plc Oyj:n hallituksen jäsen ja puheenjohtaja vuodesta 2000

Aikaisempi työkokemus:

Interpolator Oy, toimitusjohtaja ja varatoimitusjohtaja

Amer Yhtymä Oyj, kehitysjohtaja

 

Varapuheenjohtaja Mikko Vaahto, s. 1963, merkonomi

Vaahto Group Plc Oyj:n hallituksen jäsen vuodesta 1994

 

Martti Unkuri, s. 1936, DI

Vaahto Group Plc Oyj:n hallituksen jäsen vuodesta 2000

Aikaisempi työkokemus:

Rauma Oy, toimitusjohtaja

 

Antti Vaahto, s. 1947, ekonomi, DI, MBA

Vaahto Group Plc Oyj, toimitusjohtaja 1984 – 2009

Vaahto Group Plc Oyj:n hallituksen jäsen vuodesta 1984

Keskeisimmät luottamustoimet:

Keskinäinen Vakuutusyhtiö Fennia, hallituksen jäsen

Vakuutusosakeyhtiö Henki-Fennia, hallituksen jäsen

Hallituksen jäsenistä Antti Vaahto on työsuhteessa yhtiöön ja lisäksi yhtiön pääosakkaita. Mikko Vaahto on ollut yhtiön palveluksessa 13.11.2008 saakka ja on yhtiön pääosakkaita. Seppo Jaatinen ja Martti Unkuri eivät omista yhtiön osakkeita eivätkä ole muutoinkaan riippuvuussuhteessa yhtiöön.  

Hallituksen jäsenten palkitseminen

Hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista päättää vuosittain yhtiön varsinainen yhtiökokous. Hallituksen jäsenille ei ole annettu hallituspalkkioita yhtiön omina osakkeina. Yhtiössä ei ole käytössä voimassa olevaa optio-ohjelmaa.

Varsinainen yhtiökokous 15.12.2008 päätti maksaa hallituksen jäsenille kokouspalkkiona puheenjohtajalle 26.000 euroa vuosikorvauksena ja jäsenille 19.000 euroa vuosikorvauksena.

Varsinainen yhtiökokous 14.12.2007 päätti maksaa yhtiön palveluksessa oleville hallituksen jäsenille kokouspalkkiona 450 euroa/kokous ja yhtiön ulkopuolisille jäsenille vuosikorvauksena puheenjohtajalle 19.000 euroa ja jäsenille 15.000 euroa.

Lisäksi hallituksen jäsenet ovat oikeutettuja päivärahaan ja matkakustannusten korvauksiin konsernin yleisen matkustussäännön mukaan. Vaahto Group -konsernin palveluksessa oleville henkilöille ei makseta kokouspalkkioita konsernin tytäryhtiöiden hallituksissa toimimisesta.

Hallituksen jäsenille tilikaudella 2008 – 2009 maksetut palkkiot hallitustyöskentelystä:

Seppo Jaatinen, puheenjohtaja                       23.666 euroa

Martti Unkuri                                                            17.666 euroa

Antti Vaahto                                                             14.466 euroa

Mikko Vaahto                                                           14.466 euroa

Hallituksen valiokunnat

Hallituksessa ei ole valiokuntia.

Hallintoneuvosto

Yhtiöllä ei ole hallintoneuvostoa.

Toimitusjohtaja

Hallitus nimittää emoyhtiön toimitusjohtajan, joka toimii konsernijohtajana. Toimitusjohtaja vastaa päivittäisestä konsernin johtamisesta osakeyhtiölain, yhtiöjärjestyksen ja hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti. Toimitusjohtaja ei ole yhtiön hallituksen puheenjohtaja eikä varapuheenjohtaja.

Vaahto Group Plc Oyj:n toimitusjohtajana on tilikaudella 2008 – 2009 toiminut Antti Vaahto 30.4.2009 saakka ja Anssi Klinga 1.5.2009 alkaen.

Tiedot toimitusjohtajasta

Anssi Klinga, s. 1965, KTM

Vaahto Group Plc Oyj, toimitusjohtaja 1.5.2009 alkaen

Aikaisempi työkokemus:

Vaahto Group Plc Oyj, talousjohtaja vuodesta 2004

Eimo Oyj, talousjohtaja (CFO)

Rautaruukki Oyj, talousjohtaja

Componenta Oyj, talousjohtaja

Suomen Unilever Oy, talouspäällikkö

Johdon organisaatio

Konsernin liiketoiminta on jaettu kahteen liiketoimintaryhmään: Pulp & Paper Machinery ja Process Machinery. Niiden toiminnasta ja tuloksesta vastaavat konsernin tytäryhtiöt, joiden toimitusjohtajat raportoivat emoyhtiön toimitusjohtajalle. Yhtiössä ei ole erillistä johtoryhmää. Konsernin muuhun johtoon kuuluvat tytäryhtiöiden toimitusjohtajat sekä tulosyksiköiden johtajat.

Tiedot konsernin muuhun johtoon kuuluvista henkilöistä

AP-Tela Oy

Toimitusjohtaja Pekka Viitasalo, s. 1955, teknikko

Japrotek Oy Ab

Toimitusjohtaja Tom Tarkkinen, s. 1962, insinööri

Stelzer Rührtechnik International GmbH

Toimitusjohtaja Christian Kessen, s. 1963, DI

Vaahto Oy

Toimitusjohtaja Jyrki Strengell, s. 1960, DI

Vaahto Oy

Liiketoimintajohtaja Tapio Mattila, s. 1960, DI

Vaahto Pulp & Paper Machinery Distribution (Shanghai) Co., Ltd.

Toimitusjohtaja Timo Kerola, s. 1960, DI

Toimitusjohtajan ja yhtiön muun johdon palkitseminen

Toimitusjohtajan palkasta ja muista taloudellisista etuuksista päättää hallitus. Muun johdon palkitsemisesta päättää toimitusjohtaja yhdessä hallituksen puheenjohtajan kanssa.

Konsernissa ei ole käytössä voimassa olevaa optio-ohjelmaa.

Konsernin johtoon kuuluville henkilöille ei ole määritelty erityisiä ehtoja eläkkeelle siirtymisestä eikä eläke-eduista. Toimitusjohtaja Anssi Klingan sopimuksen mukaan yhtiö ja toimitusjohtaja ovat molemmat oikeutettuja irtisanomaan sopimuksen ilman erityistä perustetta. Irtisanomisaika on tällöin molempien puolelta kolme kuukautta. Yhtiön päättäessä sopimuksen toimitusjohtajalle maksetaan 12 kuukauden kokonaispalkkaa vastaava rahasumma irtisanomisajan palkan lisäksi.

Tilikaudelta 2008-2009 toimitusjohtajalle maksetut palkat ja palkkiot:

Anssi Klinga 1.5.2009 alkaen 74.000 euroa

Antti Vaahto 30.4.2009 saakka 5.280 euroa

Kuvaus toimielimestä, joka vastaa tarkastusvaliokunnan tehtävistä

Yhtiöllä ei ole tarkastusvaliokuntaa, vaan tarkastusvaliokunnan tehtävät hoitaa yhtiön hallitus.

Sisäinen valvonta, riskienhallinta ja sisäinen tarkastus

Sisäinen valvonta:

Konsernin liiketoimintaa ja hallintoa valvotaan ja ohjataan ensisijaisesti konsernin johtamisjärjestelmän avulla. Taloudellista raportointia varten konsernissa on raportointijärjestelmä, jonka tarkoituksena on tuottaa konsernin ja tulosyksiköiden johdolle riittävää tietoa toiminnan suunnittelua, ohjausta ja valvontaa varten.

Riskienhallinta:

Konsernin riskienhallintaprosessin tavoitteena on tunnistaa liiketoimintaa uhkaavat riskit, arvioida ne sekä kehittää tarvittavat riskienhallintakeinot. Liiketoiminnasta aiheutuviin omaisuus-, keskeytys- ja vastuuvahinkoriskeihin on varauduttu asianmukaisin vakuutuksin.

Sisäinen tarkastus:

Konsernissa ei liiketoiminnan laatu ja laajuus huomioon ottaen ole katsottu tarkoituksenmukaiseksi järjestää erityistä sisäisen tarkastuksen organisaatiota, vaan sen tehtävät sisältyvät konsernin liiketoimintaorganisaation tehtäviin.

Sisäpiirihallinto

Vaahto Group Plc Oyj noudattaa NASDAQ OMX Helsingin sisäpiiriohjetta. Julkiseen sisäpiirirekisteriin merkitään lakimääräiset ja yhtiön hallituksen erikseen määrittelemät sisäpiiriläiset. Arvopaperimarkkinalain mukaan pysyvään sisäpiiriin luetaan yhtiön hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja tilintarkastajat. Lisäksi yhtiö on nimennyt sisäpiiriin ne yhtiön ylimpään johtoon kuuluvat henkilöt, jotka saavat säännöllisesti sisäpiirintietoa ja joilla on oikeus tehdä liikkeeseenlaskijan tulevaa kehitystä ja liiketoiminnan järjestämistä koskevia päätöksiä. Yrityskohtaiseen sisäpiirirekisteriin merkitään henkilöt, jotka kulloinkin tehtävässään saavat säännöllisesti tietoonsa sisäpiiritietoa.

Vaahto Group Plc Oyj:n julkista ja yrityskohtaista sisäpiirirekisteriä ylläpidetään yhtiössä. Sisäpiirirekisteri on nähtävissä yhtiön pääkonttorissa.

Yhtiön sisäpiiriläiset eivät saa käydä kauppaa yhtiön osakkeilla 21 päivää ennen tilinpäätöksen ja osavuosikatsauksen julkistamista.

Tilintarkastus

Yhtiön lakisääteisestä tilintarkastuksesta vastaa yhtiöjärjestyksen mukaan 1-2 varsinaista tilintarkastajaa. Heidän on oltava Keskuskauppakamarin hyväksymiä tilintarkastajia tai tilintarkastusyhteisöjä. Tilintarkastajien toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallituksen valmistelema ehdotus tilintarkastajaksi ilmoitetaan kokouskutsussa, tai jos tilintarkastajaehdokas ei ole hallituksen tiedossa yhtiökokouskutsua julkistettaessa, ehdokkuus julkistetaan erikseen.

Yhtiökokous 15.12.2008 valitsi tilintarkastajaksi KHT-yhteisö Ernst & Young Oy:n päävastuullisena tarkastajana KHT Panu Juonala.

Tilikaudella 2008 – 2009 on konsernissa maksettu tilintarkastajille palkkioita tilintarkastuksesta 85.194 euroa sekä konsultointi- ja muista palveluista 30.437 euroa, yhteensä 115.631 euroa.

Tiedottaminen

Yhtiö julkaisee vuosittain vuosikertomuksen ja yhden osavuosikatsauksen suomeksi ja englanniksi. Osavuosikatsaus julkaistaan tilikauden kuuden ensimmäisen kuukauden ajalta. Tilikauden ensimmäisiltä kolmelta ja yhdeksältä kuukaudelta julkaistavien osavuosikatsausten sijasta yhtiö julkaisee johdon osavuotisen selvityksen.

Tilinpäätös- ja osavuosikatsaustiedote sekä johdon osavuotiset selvitykset julkaistaan pörssitiedotteina. Vuosikertomus postitetaan yhtiön osakkeenomistajille ja yhtiössä ylläpidettävän postituslistan mukaan myös muille yhteisöille ja henkilöille. Osavuosikatsaus postitetaan erillisen postituslistan mukaan. Vuosikertomus ja osavuosikatsaus julkaistaan lisäksi yhtiön Internet-sivuilla www.vaahtogroup.fi. Samoin Internet-sivuilla ovat saatavilla myös muut yhtiön pörssitiedotteet.