Corporate governance 2009-2010

SELVITYS VAAHTO GROUP –KONSERNIN HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ TILIKAUDELTA 2009-2010 (Corporate Governance Statement)

Sovellettavat säännökset

Vaahto Group -konsernin hallinnon perustana ovat Suomen osakeyhtiölaki ja konsernin emoyhtiön Vaahto Group Plc Oyj:n yhtiöjärjestys.

Yhtiö noudattaa NASDAQ OMX Helsingissä listattujen yhtiöiden noudatettavaksi annettua Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia (Corporate Governance) 2008. Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n antama hallinnointikoodi on tullut voimaan 1.1.2009 ja se on julkisesti saatavilla mm. Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n internetsivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi.

1.10.2010 alkaen yhtiö noudattaa uutta listayhtiöiden hallinnointikoodia (Corporate Governance) 2010, joka tulee tuolloin voimaan.

Vaahto Group –konsernin hallinto

Konsernin liiketoiminnasta ja hallinnosta vastaavat osakeyhtiölain mukaiset toimielimet: yhtiökokous, joka valitsee emoyhtiön hallituksen jäsenet, sekä hallituksen valitsema toimitusjohtaja.

Vaahto Group Plc Oyj:n ylimpänä päättävänä elimenä toimii yhtiökokous, jossa osakkeenomistajat käyttävät päätäntävaltaansa. Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Konsernin emoyhtiönä Vaahto Group Plc Oyj vastaa konsernin johdosta, strategisesta suunnittelusta, taloushallinnosta ja rahoituksesta sekä henkilöstöhallinnosta.

Konsernin liiketoiminta on jaettu kahteen liiketoimintaryhmään, Pulp & Paper Machinery ja Process Machinery. Niiden toiminnasta ja tuloksesta vastaa konsernin johtoryhmä.

Yhtiökokous

Yhtiön ylin päättävä elin on yhtiökokous, joka kokoontuu normaalisti kerran vuodessa. Tarvittaessa järjestetään ylimääräinen yhtiökokous. Yhtiökokouksen kutsuu koolle hallitus. Osakkeenomistajat kutsutaan yhtiökokoukseen hallituksen valitsemassa valtakunnallisessa lehdessä julkaistavalla kokouskutsulla, jossa annetaan osakkeenomistajille tarpeelliset tiedot yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista. Kokouskutsu julkaistaan lisäksi pörssitiedotteena sekä yhtiön internetsivuilla.

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain viimeistään kuuden kuukauden kuluessa yhtiön tilikauden päättymisestä. Yhtiökokous päättää sille osakeyhtiölain mukaan kuuluvista asioista, kuten tilinpäätöksen vahvistamisesta ja osingonjaosta, vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle sekä hallituksen ja tilintarkastajien valinnasta ja palkkioista.

Toimitusjohtaja ja enemmistö hallituksen jäsenistä osallistuvat yhtiökokoukseen. Hallituksen jäseneksi ensimmäistä kertaa ehdolla oleva henkilö osallistuu valinnasta päättävään yhtiökokoukseen.

Hallitus

Hallituksen toiminta

Emoyhtiön hallitus, joka toimii myös ns. konsernihallituksena, vastaa konsernin hallinnosta ja konsernin toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä ja päättää asioista, joilla on konsernin toiminnan laajuus ja koko huomioon ottaen huomattava merkitys.

Hallituksen keskeisiin tehtäviin kuuluu mm:

  • Vahvistaa konsernin strategia ja tavoitteet, seurata niiden toteutumista sekä käynnistää tarvittaessa korjaavat toimenpiteet
  • Päättää merkittävistä investoinneista sekä yritys- ja kiinteistökaupoista
  • Käsitellä ja hyväksyä johdon osavuotiset selvitykset, osavuosikatsaukset ja tilinpäätös
  • Päättää konsernin rahoituspolitiikasta ja varainhankintatoimenpiteistä
  • Hyväksyä osingonjakopolitiikka ja tehdä yhtiökokoukselle ehdotus osingon jakamisesta
  • Vastata konsernin riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan järjestämisestä
  • Nimittää ja vapauttaa toimitusjohtaja sekä päättää toimitusjohtajan toimisuhteen ehdoista
  • Vahvistaa konsernin organisaatio ja päättää konsernin palkitsemisjärjestelmän keskeisistä periaatteista.

Hallitus arvioi säännöllisesti omaa toimintaansa ja työskentelytapaansa.

Hallituksen kokouksia varten laaditaan esityslista, jonka mukaan asioiden käsittely kokouksessa tapahtuu. Hallituksen sihteerinä toimii konsernin toimitusjohtaja. Hallituksen kokouksesta laaditaan pöytäkirja, joka käsitellään ja hyväksytään seuraavassa kokouksessa.

Hallitus kokoontuu normaalisti kerran kuukaudessa ja sen lisäksi tarvittaessa. Tilikaudella 2009-2010 hallitus kokoontui 19 kertaa. Hallituksen jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin oli 99%.

Hallituksen kokousten esittelijänä toimii yhtiön toimitusjohtaja tai hänen toimeksiannostaan muu konsernin henkilöstöön kuuluva henkilö. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että hallitus saa käyttöönsä riittävät tiedot konsernin toiminnan ja taloudellisen tilanteen arvioimista varten. Toimitusjohtaja vastaa myös hallituksen päätösten toimeenpanosta ja raportoi tästä hallitukselle.

Hallituksen jäsenet ovat velvollisia antamaan hallitukselle riittävät tiedot pätevyytensä ja riippumattomuutensa arviointia varten sekä ilmoittamaan tiedoissa tapahtuneet muutokset.

Hallituksen kokoonpano

Hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään kolme ja enintään kuusi jäsentä, joiden toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet. Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valitsee hallitus keskuudestaan.

Hallitukselle ilmoitetut jäsenehdokkaat ilmoitetaan yhtiökokouskutsussa, jos ehdokasta kannattavat osakkeenomistajat, joilla on vähintään 10 % yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ja jos ehdokas on antanut suostumuksensa valintaan. Yhtiökokouskutsun toimittamisen jälkeen asetetut ehdokkaat julkistetaan erikseen. Hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa 16.12.2009 hallituksen jäsenmääräksi vahvistettiin viisi jäsentä. Hallitukseen valittiin Seppo Jaatinen, Heikki Marttinen, Martti Unkuri, Antti Vaahto ja Mikko Vaahto. Hallitus valitsi puheenjohtajaksi Seppo Jaatisen ja varapuheenjohtajaksi Mikko Vaahdon. Heikki Marttinen on 27.1.2010 eronnut hallituksesta.

Ylimääräisessä yhtiökokouksessa 4.6.2010 hallituksen jäsenmääräksi vahvistettiin kuusi jäsentä. Hallitukseen valittiin entisten jäsenten lisäksi Rainer Häggblom ja Reijo Järvinen. Hallitus valitsi varapuheenjohtajaksi Rainer Häggblomin.

Tiedot hallituksen jäsenistä

Puheenjohtaja Seppo Jaatinen, s. 1948, KTM

Foxhill Oy, Senior Partner

Vaahto Group Plc Oyj:n hallituksen jäsen ja puheenjohtaja vuodesta 2000

Aikaisempi työkokemus:

Interpolator Oy, toimitusjohtaja ja varatoimitusjohtaja

Amer Yhtymä Oyj, kehitysjohtaja

Osallistuminen hallituksen kokouksiin tilikaudella 2009-2010: 19/19

 

Varapuheenjohtaja Rainer Häggblom, s. 1956, MMM, KTM

Vision Hunters Ltd. Oy, hallituksen puheenjohtaja ja perustaja

Vaahto Group Plc Oyj:n hallituksen jäsen ja varapuheenjohtaja vuodesta 2010

Aikaisempi työkokemus:

Pöyry Forest Industry Consulting Oy, toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja

Keskeisimmät luottamustoimet:

The Forest Company Ltd., hallituksen puheenjohtaja

Preseco Oy, hallituksen jäsen

Osallistuminen hallituksen kokouksiin tilikaudella 2009-2010: 5/5

 

Reijo Järvinen, s. 1948, FM

Senior Advisor, Asianajotoimisto Krogerus Oy

Vaahto Group Plc Oyj:n hallituksen jäsen vuodesta 2010

Aikaisempi työkokemus:

Finnvera Oyj, aluejohtaja

Keskeisimmät luottamustoimet:

PHP Holding Oy, hallituksen jäsen

PHP Liiketoiminta Oyj, hallituksen jäsen

Lahden Autokori Oy, hallituksen jäsen

Osallistuminen hallituksen kokouksiin tilikaudella 2009-2010: 5/5

 

Heikki Marttinen, s. 1946, KTM

Vaahto Group Plc Oyj:n hallituksen jäsen 16.12.2009 – 27.1.2010

Osallistuminen hallituksen kokouksiin tilikaudella 2009-2010: 2/2

 

Martti Unkuri, s. 1936, DI

Vaahto Group Plc Oyj:n hallituksen jäsen vuodesta 2000

Aikaisempi työkokemus:

Rauma Oy, toimitusjohtaja

Osallistuminen hallituksen kokouksiin tilikaudella 2009-2010: 18/19

 

Mikko Vaahto, s. 1963, merkonomi

Vaahto Group Plc Oyj:n hallituksen jäsen vuodesta 1994

Osallistuminen hallituksen kokouksiin tilikaudella 2009-2010: 19/19

 

Antti Vaahto, s. 1947, ekonomi, DI, MBA

Vaahto Group Plc Oyj, toimitusjohtaja 1984 – 2009

Vaahto Group Plc Oyj:n hallituksen jäsen vuodesta 1984

Keskeisimmät luottamustoimet:

Keskinäinen Vakuutusyhtiö Fennia, hallituksen jäsen

Vakuutusosakeyhtiö Henki-Fennia, hallituksen jäsen

Osallistuminen hallituksen kokouksiin tilikaudella 2009-2010: 19/19

Hallituksen jäsenistä Antti Vaahto on ollut työsuhteessa yhtiöön 30.9.2010 saakka ja lisäksi yhtiön pääosakkaita. Mikko Vaahto on ollut yhtiön palveluksessa 13.11.2008 saakka ja on yhtiön pääosakkaita. Muut hallituksen jäsenet eivät omista yhtiön osakkeita eivätkä ole muutoinkaan riippuvuussuhteessa yhtiöön.

Hallituksen jäsenten palkitseminen

Hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista päättää vuosittain yhtiön varsinainen yhtiökokous. Hallituksen jäsenille ei ole annettu hallituspalkkioita yhtiön omina osakkeina. Yhtiössä ei ole käytössä voimassa olevaa optio-ohjelmaa.

Varsinainen yhtiökokous 16.12.2009 päätti maksaa hallituksen jäsenille kokouspalkkiona puheenjohtajalle 26.000 euroa vuosikorvauksena ja jäsenille 19.000 euroa vuosikorvauksena.

Varsinainen yhtiökokous 15.12.2008 päätti maksaa hallituksen jäsenille kokouspalkkiona puheenjohtajalle 26.000 euroa vuosikorvauksena ja jäsenille 19.000 euroa vuosikorvauksena.

Lisäksi hallituksen jäsenet ovat oikeutettuja päivärahaan ja matkakustannusten korvauksiin konsernin yleisen matkustussäännön mukaan. Vaahto Group -konsernin palveluksessa oleville henkilöille ei makseta kokouspalkkioita konsernin tytäryhtiöiden hallituksissa toimimisesta.

Hallituksen jäsenille tilikaudella 2009 – 2010 maksetut palkkiot hallitustyöskentelystä:

Seppo Jaatinen, puheenjohtaja                26.000 euroa

Rainer Häggblom                                       4.750 euroa

Reijo Järvinen                                            4.750 euroa

Martti Unkuri                                            19.000 euroa

Antti Vaahto                                              19.000 euroa

Mikko Vaahto                                           19.000 euroa

Hallituksen jäsenistä Antti Vaahto on ollut työsuhteessa yhtiöön 30.9.2010 saakka. Tilikaudella 2009-2010 hallituksen jäsenille työsuhteen perusteella maksetut palkat ja palkkiot:

Antti Vaahto  8.720 euroa

Hallituksen valiokunnat

Hallituksessa ei ole valiokuntia.

Hallintoneuvosto

Yhtiöllä ei ole hallintoneuvostoa.

Toimitusjohtaja

Hallitus nimittää emoyhtiön toimitusjohtajan, joka toimii konsernijohtajana. Toimitusjohtaja vastaa päivittäisestä konsernin johtamisesta osakeyhtiölain, yhtiöjärjestyksen ja hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti. Toimitusjohtaja ei ole yhtiön hallituksen puheenjohtaja eikä varapuheenjohtaja.

Vaahto Group Plc Oyj:n toimitusjohtajana on tilikaudella 2009 – 2010 toiminut Anssi Klinga.

Tiedot toimitusjohtajasta

Anssi Klinga, s. 1965, KTM

Vaahto Group Plc Oyj, toimitusjohtaja 2009 –

Aikaisempi työkokemus:

Vaahto Group Plc Oyj, talousjohtaja 2004 – 2009

Eimo Oyj, talousjohtaja (CFO)

Rautaruukki Oyj, talousjohtaja

Componenta Oyj, talousjohtaja

Suomen Unilever Oy, talouspäällikkö

Johdon organisaatio

Konsernin liiketoiminta on jaettu kahteen liiketoimintaryhmään: Pulp & Paper Machinery ja Process Machinery. Niiden toiminnasta ja tuloksesta vastaa konsernin johtoryhmä. Johtoryhmään kuuluvat tytäryhtiöiden toimitusjohtajat sekä liiketoimintayksiköiden johtajat.

Tiedot konsernin johtoryhmään kuuluvista henkilöistä

Timo Kerola, s. 1960, DI

Vaahto Pulp & Paper Machinery Distribution (Shanghai) Co., Ltd., toimitusjohtaja  2006 –

Aikaisempi työkokemus:

Metso Paper (China) Co., Ltd.,  aluejohtaja

Metso Paper Inc. Peking, edustaja

Valmet Karlstad Inc. , myyntijohtaja Kauko-Itä ja Oseania

Valmet Karlstad Inc. , myyntijohtaja Keski- ja Etelä-Amerikka

Valmet Korea Inc., myyntijohtaja Korea, Kiina, Japani ja Taiwan

 

Christian Kessen, s. 1963, DI

Stelzer Rührtechnik International GmbH, toimitusjohtaja 2007 –

Stelzer Rührtechnik International GmbH, suunnittelupäällikkö 1991 – 2006

 

Tapio Mattila, s. 1960, DI

Vaahto Oy, Service- liiketoimintajohtaja 2009 –

Vaahto Oy, projektiosaston johtaja 1998 – 2009

Aikaisempi työkokemus:

Tampella/Valmet Oy, jaospäällikkö, myyntipäällikkö, osastopäällikkö

 

Jyrki Strengell, s. 1960, DI

Vaahto Oy, toimitusjohtaja 2009 –

Vaahto Pulp & Paper Machinery, liiketoimintajohtaja 2006 –

Vaahto Oy, myyntijohtaja 2005 – 2009

Aikaisempi työkokemus:

Metso Paper Oy, Järvenpään yksiköt, myyntijohtaja

Enso Gutzeit Oy, Anjalan paperitehdas, tuotanto- ja asiakaspalvelupäällikkö

Yhtyneet Paperitehtaat Oy, Kotka, Walkisoft-osaston kehitys- ja käyttöinsinööri

Keskeisimmät luottamustoimet:

Banmark Oy, hallituksen puheenjohtaja

 

Tom Tarkkinen, s. 1962, insinööri

Japrotek Oy Ab, toimitusjohtaja 2009 –

Japrotek Oy Ab, tuotantojohtaja 2005 – 2009

Japrotek Oy Ab, eri tehtävissä vuodesta 1989

Aikaisempi työkokemus:

Westmatic Oy, suunnitteluinsinööri

 

Pekka Viitasalo, s. 1955, teknikko

AP-Tela Oy, toimitusjohtaja 1994 –

Aikaisempi työkokemus:

AP-Konepaja Oy, projektipäällikkö

 

Toimitusjohtajan ja yhtiön muun johdon palkitseminen

Toimitusjohtajan palkasta ja muista taloudellisista etuuksista päättää hallitus. Muun johdon palkitsemisesta päättää toimitusjohtaja yhdessä hallituksen puheenjohtajan kanssa.

Konsernissa ei ole käytössä voimassa olevaa optio-ohjelmaa.

Konsernin johtoon kuuluville henkilöille ei ole määritelty erityisiä ehtoja eläkkeelle siirtymisestä eikä eläke-eduista. Toimitusjohtaja Anssi Klingan sopimuksen mukaan yhtiö ja toimitusjohtaja ovat molemmat oikeutettuja irtisanomaan sopimuksen ilman erityistä perustetta. Irtisanomisaika on tällöin molempien puolelta kolme kuukautta. Yhtiön päättäessä sopimuksen toimitusjohtajalle maksetaan 12 kuukauden kokonaispalkkaa vastaava rahasumma irtisanomisajan palkan lisäksi.

Tilikaudelta 2009 – 2010 toimitusjohtajalle maksetut palkat ja palkkiot:

Anssi Klinga 209.098 euroa

Kuvaus toimielimestä, joka vastaa tarkastusvaliokunnan tehtävistä

Yhtiöllä ei ole tarkastusvaliokuntaa, vaan tarkastusvaliokunnan tehtävät hoitaa yhtiön hallitus.

Sisäinen valvonta, riskienhallinta ja sisäinen tarkastus

Sisäinen valvonta:

Konsernin liiketoimintaa ja hallintoa valvotaan ja ohjataan ensisijaisesti konsernin johtamisjärjestelmän avulla. Taloudellista raportointia varten konsernissa on raportointijärjestelmä, jonka tarkoituksena on tuottaa konsernin ja tulosyksiköiden johdolle riittävää tietoa toiminnan suunnittelua, ohjausta ja valvontaa varten.

Riskienhallinta:

Konsernin riskienhallintaprosessin tavoitteena on tunnistaa liiketoimintaa uhkaavat riskit, arvioida ne sekä kehittää tarvittavat riskienhallintakeinot. Liiketoiminnasta aiheutuviin omaisuus-, keskeytys- ja vastuuvahinkoriskeihin on varauduttu asianmukaisin vakuutuksin.

Sisäinen tarkastus:

Konsernissa ei liiketoiminnan laatu ja laajuus huomioon ottaen ole katsottu tarkoituksenmukaiseksi järjestää erityistä sisäisen tarkastuksen organisaatiota, vaan sen tehtävät sisältyvät konsernin liiketoimintaorganisaation tehtäviin.

Sisäpiirihallinto

Vaahto Group Plc Oyj noudattaa NASDAQ OMX Helsingin sisäpiiriohjetta. Julkiseen sisäpiirirekisteriin merkitään lakimääräiset ja yhtiön hallituksen erikseen määrittelemät sisäpiiriläiset. Arvopaperimarkkinalain mukaan pysyvään sisäpiiriin luetaan yhtiön hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja tilintarkastajat. Lisäksi yhtiö on nimennyt sisäpiiriin ne yhtiön ylimpään johtoon kuuluvat henkilöt, jotka saavat säännöllisesti sisäpiirintietoa ja joilla on oikeus tehdä liikkeeseenlaskijan tulevaa kehitystä ja liiketoiminnan järjestämistä koskevia päätöksiä. Pysyvään sisäpiiriin on nimetty konsernin johtoryhmän jäsenet. Yrityskohtaiseen sisäpiirirekisteriin merkitään henkilöt, jotka kulloinkin tehtävässään saavat säännöllisesti tietoonsa sisäpiiritietoa.

Vaahto Group Plc Oyj:n julkista ja yrityskohtaista sisäpiirirekisteriä ylläpidetään yhtiössä. Sisäpiirirekisteri on nähtävissä yhtiön pääkonttorissa.

Yhtiön sisäpiiriläiset eivät saa käydä kauppaa yhtiön osakkeilla 21 päivää ennen tilinpäätöksen ja osavuosikatsauksen julkistamista.

Tilintarkastus

Yhtiön lakisääteisestä tilintarkastuksesta vastaa yhtiöjärjestyksen mukaan 1-2 varsinaista tilintarkastajaa. Heidän on oltava Keskuskauppakamarin hyväksymiä tilintarkastajia tai tilintarkastusyhteisöjä. Tilintarkastajien toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallituksen valmistelema ehdotus tilintarkastajaksi ilmoitetaan kokouskutsussa, tai jos tilintarkastajaehdokas ei ole hallituksen tiedossa yhtiökokouskutsua julkistettaessa, ehdokkuus julkistetaan erikseen.

Yhtiökokous 16.12.2009 valitsi tilintarkastajaksi KHT-yhteisö Ernst & Young Oy:n päävastuullisena tarkastajana KHT Panu Juonala.

Tilikaudella 2009 – 2010 on konsernissa maksettu tilintarkastajille palkkioita tilintarkastuksesta 80.267 euroa sekä konsultointi- ja muista palveluista 7.756 euroa, yhteensä 88.023 euroa.

Tiedottaminen

Yhtiö julkaisee vuosittain vuosikertomuksen ja yhden osavuosikatsauksen suomeksi ja englanniksi. Osavuosikatsaus julkaistaan tilikauden kuuden ensimmäisen kuukauden ajalta. Tilikauden ensimmäisiltä kolmelta ja yhdeksältä kuukaudelta julkaistavien osavuosikatsausten sijasta yhtiö julkaisee johdon osavuotisen selvityksen.

Tilinpäätös- ja osavuosikatsaustiedote sekä johdon osavuotiset selvitykset julkaistaan pörssitiedotteina. Vuosikertomus postitetaan yhtiön osakkeenomistajille ja yhtiössä ylläpidettävän postituslistan mukaan myös muille yhteisöille ja henkilöille. Vuosikertomus ja osavuosikatsaus julkaistaan lisäksi yhtiön internetsivuilla www.vaahtogroup.fi. Samoin internetsivuilla ovat saatavilla myös muut yhtiön pörssitiedotteet.