Corporate governance 2014

SELVITYS KONSERNIN HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ TILIKAUDELTA 2014 (Corporate Governance Statement)

Sovellettavat säännökset

Vaahto Group -konsernin hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä perustuu Suomen lainsäädäntöön ja konsernin emoyhtiön Vaahto Group Plc Oyj:n yhtiöjärjestykseen.

Yhtiö noudattaa NASDAQ OMX Helsingissä listattujen yhtiöiden noudatettavaksi annettua Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia (Corporate Governance) 2010. Vaahto Group poikkeaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksesta 9 sen osalta, ettei hallituksessa ole jäseninä molempia sukupuolia. Sopivia ehdokkaita yhtiön hallituksen kokoonpanoon hallinnointikoodin suosituksen täyttämiseksi ei toistaiseksi ole ollut.

 

Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n antama hallinnointikoodi on tullut voimaan 1.10.2010 ja se on julkisesti saatavilla mm. Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n internetsivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi.

 

Vaahto Group –konsernin hallinto

 

Konsernin liiketoiminnasta ja hallinnosta vastaavat osakeyhtiölain mukaiset toimielimet: yhtiökokous, joka valitsee emoyhtiön hallituksen jäsenet, sekä hallituksen valitsema toimitusjohtaja.

 

Vaahto Group Plc Oyj:n ylimpänä päättävänä elimenä toimii yhtiökokous, jossa osakkeenomistajat käyttävät päätäntävaltaansa. Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Konsernin emoyhtiönä Vaahto Group Plc Oyj vastaa konsernin johdosta, strategisesta suunnittelusta, taloushallinnosta ja rahoituksesta sekä henkilöstöhallinnosta.

 

Konsernin liiketoiminta koostuu yhdestä segmentistä, Process Technology, joka jakautuu kahteen liiketoiminta-alueeseen, Japrotek Vessels ja Stelzer Mixing Technology. Lisäksi konserniin kuuluu tilauskonepaja AP-Tela Oy.  Niiden toiminnasta ja tuloksesta vastaavat konserniyhtiöiden toimitusjohtajat tukenaan johtoryhmät sekä konsernin toimitusjohtaja ja hallitus.

 

Yhtiökokous

 

Yhtiön ylin päättävä elin on yhtiökokous, joka kokoontuu normaalisti kerran vuodessa. Tarvittaessa järjestetään ylimääräinen yhtiökokous. Yhtiökokouksen kutsuu koolle hallitus. Osakkeenomistajat kutsutaan yhtiökokoukseen yhtiön Internetsivuilla julkaistavalla kokouskutsulla, jossa annetaan osakkeenomistajille tarpeelliset tiedot yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista. Kokouskutsu julkaistaan lisäksi pörssitiedotteena sekä muulla yhtiön hallituksen mahdollisesti päättämällä tavalla.

 

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain viimeistään kuuden kuukauden kuluessa yhtiön tilikauden päättymisestä. Yhtiökokous päättää sille osakeyhtiölain mukaan kuuluvista asioista, kuten tilinpäätöksen vahvistamisesta ja osingonjaosta, vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle sekä hallituksen ja tilintarkastajien valinnasta ja palkkioista.

 

Toimitusjohtaja ja enemmistö hallituksen jäsenistä osallistuvat yhtiökokoukseen. Hallituksen jäseneksi ensimmäistä kertaa ehdolla oleva henkilö osallistuu valinnasta päättävään yhtiökokoukseen.

Hallitus

 

Hallituksen toiminta

 

Emoyhtiön hallitus, joka toimii myös ns. konsernihallituksena, vastaa konsernin hallinnosta ja konsernin toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä ja päättää asioista, joilla on konsernin toiminnan laajuus ja koko huomioon ottaen huomattava merkitys.

Hallituksen keskeisiin tehtäviin kuuluu mm:

 

  • Vahvistaa konsernin strategia ja tavoitteet, seurata niiden toteutumista sekä käynnistää tarvittaessa korjaavat toimenpiteet
  • Päättää merkittävistä investoinneista sekä yritys- ja kiinteistökaupoista
  • Käsitellä ja hyväksyä johdon osavuotiset selvitykset, osavuosikatsaukset ja tilinpäätös
  • Päättää konsernin rahoituspolitiikasta ja varainhankintatoimenpiteistä
  • Hyväksyä osingonjakopolitiikka ja tehdä yhtiökokoukselle ehdotus osingon jakamisesta
  • Vastata konsernin riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan järjestämisestä
  • Nimittää ja vapauttaa toimitusjohtaja sekä päättää toimitusjohtajan toimisuhteen ehdoista
  • Vahvistaa konsernin organisaatio ja päättää konsernin palkitsemisjärjestelmän keskeisistä periaatteista.

 

Hallitus arvioi säännöllisesti omaa toimintaansa ja työskentelytapaansa.

 

Hallituksen kokouksia varten laaditaan esityslista, jonka mukaan asioiden käsittely kokouksessa tapahtuu. Hallituksen sihteerinä toimii konsernin toimitusjohtaja. Hallituksen kokouksesta laaditaan pöytäkirja, joka käsitellään ja hyväksytään seuraavassa kokouksessa.

 

Hallitus kokoontuu normaalisti kerran kuukaudessa ja sen lisäksi tarvittaessa. Tilikaudella 2014 hallitus kokoontui 36 kertaa. Hallituksen jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin oli 99 %.

 

Hallituksen kokousten esittelijänä toimii yhtiön toimitusjohtaja tai hänen toimeksiannostaan muu konsernin henkilöstöön kuuluva henkilö. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että hallitus saa käyttöönsä riittävät tiedot konsernin toiminnan ja taloudellisen tilanteen arvioimista varten. Toimitusjohtaja vastaa myös hallituksen päätösten toimeenpanosta ja raportoi tästä hallitukselle.

 

Hallituksen jäsenet ovat velvollisia antamaan hallitukselle riittävät tiedot pätevyytensä ja riippumattomuutensa arviointia varten sekä ilmoittamaan tiedoissa tapahtuneet muutokset.

 

Hallituksen kokoonpano

 

Hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään kolme ja enintään kuusi jäsentä, joiden toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet. Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valitsee hallitus keskuudestaan.

 

Hallitukselle ilmoitetut jäsenehdokkaat ilmoitetaan yhtiökokouskutsussa, jos ehdokasta kannattavat osakkeenomistajat, joilla on vähintään 10 % yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ja jos ehdokas on antanut suostumuksensa valintaan. Yhtiökokouskutsun toimittamisen jälkeen asetetut ehdokkaat julkistetaan erikseen. Hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen.

 

Varsinaisessa yhtiökokouksessa 15.4.2014 hallituksen jäsenmääräksi vahvistettiin neljä jäsentä. Hallitukseen valittiin Sami Alatalo, Reijo Järvinen, Topi Karppanen ja Mikko Vaahto. Hallitus valitsi puheenjohtajaksi Reijo Järvisen ja varapuheenjohtajaksi Sami Alatalon.

 

Tiedot hallituksen jäsenistä

 

Puheenjohtaja Reijo Järvinen, s. 1948, FM

Asianajotoimisto Krogerus Oy, Senior Advisor

hallituksen jäsen ja puheenjohtaja vuodesta 2010

Aikaisempi työkokemus:

Finnvera Oyj, aluejohtaja

Keskeisimmät luottamustoimet:

Festivo Finland Oy, hallituksen puheenjohtaja

Suomen Kotikylmiö Oy, hallituksen jäsen

Delipap Oy, hallituksen jäsen

Jomet Oy, hallituksen jäsen

 

Varapuheenjohtaja Sami-Jussi Alatalo, s. 1971, VT

Ultivista Group, toimitusjohtaja

hallituksen jäsen 19.6.2012 alkaen

Aikaisempi työkokemus:

Ultivista Group, talous- ja rahoitusjohtaja

Nordea Group, johto- ja asiantuntijatehtäviä yritysliiketoiminnassa

Keskeisimmät luottamustoimet:

Westpro cc Oy, hallituksen jäsen

 

Topi (Toivo) Karppanen, s. 1956, DI

emoyhtiön toimitusjohtaja 1.9.2014 alkaen

hallituksen jäsen vuodesta 2010

CONINOR OY, johtava partneri

IMP Teollinen Markkinointi Oy, johtava partneri

Aikaisempi työkokemus:

Larox Oyj ja Larox -konserni: toimitus- ja konsernijohtaja, 2000 – 2009

Larox Oyj ja Larox -konserni: markkinointi- ja myyntijohtaja, 1991 – 2000

 

Mikko Vaahto, s. 1963, merkonomi

hallituksen jäsen vuodesta 1994

 

Mikko Vaahto on yhtiön pääosakkaita. Muut hallituksen jäsenet eivät omista yhtiön osakkeita eivätkä ole muutoinkaan riippuvuussuhteessa yhtiöön.

 

 

Hallituksen jäsenten palkitseminen

 

Hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista päättää vuosittain yhtiön varsinainen yhtiökokous. Hallituksen jäsenille ei ole annettu hallituspalkkioita yhtiön omina osakkeina. Yhtiössä ei ole käytössä voimassa olevaa optio-ohjelmaa.

 

Varsinainen yhtiökokous 15.4.2014 päätti maksaa hallituksen jäsenille kokouspalkkiona puheenjohtajalle 36.000 euroa, varapuheenjohtajalle 30.000 euroa ja jäsenille 22.000 euroa vuosikorvauksina.

 

Lisäksi hallituksen jäsenet ovat oikeutettuja päivärahaan ja matkakustannusten korvauksiin konsernin yleisen matkustussäännön mukaan. Konsernin palveluksessa oleville henkilöille ei makseta kokouspalkkioita konsernin tytäryhtiöiden hallituksissa toimimisesta.

 

Hallituksen jäsenille tilikaudella 2014 maksetut palkkiot hallitustyöskentelystä:

 

Reijo Järvinen, puheenjohtaja                    32.666,68 euroa

Sami Alatalo, varapuheenjohtaja                26.333,32 euroa

Topi Karppanen                                      13.666,68 euroa

Mikko Vaahto                                         21.000,00 euroa

 

Hallituksen valiokunnat

 

Hallituksessa ei ole valiokuntia.

 

Hallintoneuvosto

 

Yhtiöllä ei ole hallintoneuvostoa.

 

Toimitusjohtaja

 

Hallitus nimittää emoyhtiön toimitusjohtajan, joka toimii konsernijohtajana. Toimitusjohtaja vastaa päivittäisestä konsernin johtamisesta osakeyhtiölain, yhtiöjärjestyksen ja hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti. Toimitusjohtaja ei ole yhtiön hallituksen puheenjohtaja eikä varapuheenjohtaja.

 

Emoyhtiön toimitusjohtajana 15.1.2014 saakka toimi Ari Viinikkala ja 16.1.2014 alkaen Vesa Alatalo. Vesa Alatalo jätti paikkansa 31.8.2014. Topi Karppanen on toiminut 1.9.2014 alkaen emoyhtiön väliaikaisena toimitusjohtajana.

 

Tiedot toimitusjohtajasta

 

Topi (Toivo) Karppanen, s. 1956, DI

Emoyhtiön toimitusjohtaja 1.9.2014 alkaen

hallituksen jäsen vuodesta 2010

CONINOR OY, johtava partneri

IMP Teollinen Markkinointi Oy, johtava partneri

Aikaisempi työkokemus:

Larox Oyj ja Larox -konserni: toimitus- ja konsernijohtaja, 2000 – 2009

Larox Oyj ja Larox -konserni: markkinointi- ja myyntijohtaja, 1991 – 2000

 

Vesa Alatalo, s. 1970, Insinööri, MBA

Emoyhtiön toimitusjohtaja 16.1.2014-31.8.2014

Aikaisempi työkokemus:

Konecranes, jätteenkäsittelytoimialan johtaja

Konecranes, työpistenostolaiteliiketoiminnan johtaja

Konecranes, kevytnostolaitteiden tuotelinjajohtaja

Konecranes Lifting systems GmbH, toimitusjohtaja

Oy SKF Ab teollisuusmyyntidivisioonan Suomen-maajohtaja

Sandvik Mining and Construction Oy, tuotelinjajohtaja

Orbis Oy, erilaiset johtotehtävät

 

Ari Viinikkala, s. 1967, KTM

Emoyhtiön toimitusjohtaja 30.11.2012 – 15.1.2014

Emoyhtiön vt. toimitusjohtaja 4.4.2012 alkaen

Emoyhtiön talousjohtaja 1.2.2012 alkaen

Aikaisempi työkokemus:

Dynea, Euroopan talousjohtaja

GS-Hydro, konsernin talousjohtaja

KONE-konserni, talousjohdon tehtävät Suomessa ja ulkomailla

 

 

Johdon organisaatio

 

Konsernin liiketoiminta koostuu yhdestä segmentistä, Process Technology, joka jakautuu kahteen liiketoiminta-alueeseen, Japrotek Vessels ja Stelzer Mixing Technology. Lisäksi konserniin kuuluu tilauskonepaja AP-Tela Oy.  Niiden toiminnasta ja tuloksesta vastaavat konserniyhtiöiden toimitusjohtajat tukenaan johtoryhmät sekä konsernin toimitusjohtaja ja hallitus.

 

Tiedot konserniyhtiöiden toimitusjohtajista:

 

Christian Kessen, s. 1963, DI

Stelzer Rührtechnik International GmbH, toimitusjohtaja 2007 –

Stelzer Rührtechnik International GmbH, suunnittelupäällikkö 1991 – 2006

 

Kalle Rasinmäki, s. 1974, DI

Japrotek Oy Ab, toimitusjohtaja 15.10.2014 –

Japrotek Vessels -liiketoiminta-alueen johtaja 17.4.2014 –

Emoyhtiön myyntijohtaja 2011 – 2014

 

Tilikauden 2014 aikana päättyneet toimitusjohtajuudet:

 

Tom Tarkkinen, s. 1962, insinööri

Japrotek Oy Ab, toimitusjohtaja 2009 –

Japrotek Oy Ab, tuotantojohtaja 2005 – 2009

Japrotek Oy Ab, eri tehtävissä vuodesta 1989

Aikaisempi työkokemus:

Westmatic Oy, suunnitteluinsinööri

 

Toimitusjohtajan ja yhtiön muun johdon palkitseminen

 

Toimitusjohtajan palkasta ja muista taloudellisista etuuksista päättää hallitus. Muun johdon palkitsemisesta päättää toimitusjohtaja yhdessä hallituksen puheenjohtajan kanssa.

 

Konsernissa ei ole käytössä voimassa olevaa optio-ohjelmaa.

 

Konsernin johtoon kuuluville henkilöille ei ole määritelty erityisiä ehtoja eläkkeelle siirtymisestä eikä eläke-eduista. Väliaikaisen toimitusjohtajan toimisopimuksen molemminpuolinen irtisanomisaika on 1 kk ilman erillisiä korvauksia.

 

Tilikaudelta 1.1.-31.12.2014 toimitusjohtajalle maksetut palkat ja palkkiot:

 

Topi Karppanen                    66.780,00 euroa

Vesa Alatalo                       136.547,12 euroa

Ari Viinikkala                         28.485,92 euroa

 

Kuvaus toimielimestä, joka vastaa tarkastusvaliokunnan tehtävistä

 

Yhtiöllä ei ole tarkastusvaliokuntaa, vaan tarkastusvaliokunnan tehtävät hoitaa yhtiön hallitus.

 

Sisäinen valvonta, riskienhallinta ja sisäinen tarkastus

 

Sisäinen valvonta:

Konsernin liiketoimintaa ja hallintoa valvotaan ja ohjataan ensisijaisesti konsernin johtamisjärjestelmän avulla. Taloudellista raportointia varten konsernissa on raportointijärjestelmä, jonka tarkoituksena on tuottaa konsernin ja tulosyksiköiden johdolle riittävää tietoa toiminnan suunnittelua, ohjausta ja valvontaa varten.

 

Riskienhallinta:

Konsernin riskienhallintaprosessin tavoitteena on tunnistaa liiketoimintaa uhkaavat riskit, arvioida ne sekä kehittää tarvittavat riskienhallintakeinot. Liiketoiminnasta aiheutuviin omaisuus-, keskeytys- ja vastuuvahinkoriskeihin on varauduttu asianmukaisin vakuutuksin.

 

Sisäinen tarkastus:

Konsernissa ei liiketoiminnan laatu ja laajuus huomioon ottaen ole katsottu tarkoituksenmukaiseksi järjestää erityistä sisäisen tarkastuksen organisaatiota, vaan sen tehtävät sisältyvät konsernin liiketoimintaorganisaation tehtäviin.

 

Sisäpiirihallinto

Yhtiö noudattaa NASDAQ OMX Helsingin sisäpiiriohjetta. Julkiseen sisäpiirirekisteriin merkitään lakimääräiset ja yhtiön hallituksen erikseen määrittelemät sisäpiiriläiset. Arvopaperimarkkinalain mukaan pysyvään sisäpiiriin luetaan yhtiön hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja tilintarkastajat. Lisäksi yhtiö on nimennyt sisäpiiriin ne yhtiön ylimpään johtoon kuuluvat henkilöt, jotka saavat säännöllisesti sisäpiirintietoa ja joilla on oikeus tehdä liikkeeseenlaskijan tulevaa kehitystä ja liiketoiminnan järjestämistä koskevia päätöksiä. Pysyvään sisäpiiriin on nimetty konsernin johtoryhmän jäsenet. Yrityskohtaiseen sisäpiirirekisteriin merkitään henkilöt, jotka kulloinkin tehtävässään saavat säännöllisesti tietoonsa sisäpiiritietoa.

Julkista ja yrityskohtaista sisäpiirirekisteriä ylläpidetään yhtiössä. Sisäpiirirekisteri on nähtävissä yhtiön pääkonttorissa.

Yhtiön sisäpiiriläiset eivät saa käydä kauppaa yhtiön osakkeilla 21 päivää ennen tilinpäätöksen ja osavuosikatsauksen julkistamista.

Tilintarkastus

 

Yhtiön lakisääteisestä tilintarkastuksesta vastaa yhtiöjärjestyksen mukaan 1-2 varsinaista tilintarkastajaa. Heidän on oltava Keskuskauppakamarin hyväksymiä tilintarkastajia tai tilintarkastusyhteisöjä. Tilintarkastajien toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

 

Hallituksen valmistelema ehdotus tilintarkastajaksi ilmoitetaan kokouskutsussa, tai jos tilintarkastajaehdokas ei ole hallituksen tiedossa yhtiökokouskutsua julkistettaessa, ehdokkuus julkistetaan erikseen.

 

Yhtiökokous 15.4.2014 valitsi tilintarkastajaksi KHT-yhteisö Ernst & Young Oy:n päävastuullisena tarkastajana KHT Erkka Talvinko.

 

Tilikaudella 2014 on konsernissa maksettu tilintarkastajille palkkioita tilintarkastuksesta 91 651,44

euroa sekä konsultointi- ja muista palveluista 68 682,49 euroa, yhteensä 160 333,93 euroa.

 

Tiedottaminen

 

Yhtiö julkaisee vuosittain vuosikertomuksen ja yhden osavuosikatsauksen suomeksi ja englanniksi. Osavuosikatsaus julkaistaan tilikauden kuuden ensimmäisen kuukauden ajalta. Tilikauden ensimmäisiltä kolmelta ja yhdeksältä kuukaudelta julkaistavien osavuosikatsausten sijasta yhtiö julkaisee johdon osavuotisen selvityksen.

 

Tilinpäätös- ja osavuosikatsaustiedote sekä johdon osavuotiset selvitykset julkaistaan pörssitiedotteina. Vuosikertomus postitetaan yhtiön osakkeenomistajille ja yhtiössä ylläpidettävän postituslistan mukaan myös muille yhteisöille ja henkilöille. Vuosikertomus ja osavuosikatsaus julkaistaan lisäksi yhtiön internetsivuilla www.vaahto.fi. Samoin internetsivuilla ovat saatavilla myös muut yhtiön pörssitiedotteet.