Corporate governance 2015

SELVITYS UUTECHNIC GROUPIN HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ TILIKAUDELTA 2015 (Corporate Governance Statement)

Sovellettavat säännökset

Uutechnic Groupin hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä perustuu Suomen lainsäädäntöön ja konsernin emoyhtiön Plc Uutechnic Group Oyj:n yhtiöjärjestykseen. Yhtiö noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:ssä listattujen yhtiöiden noudatettavaksi annettua Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia (Corporate Governance) 2010.

Uutechnic Group poikkeaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksesta kohdan 8) osalta siten, että Mikko Laakkosella on jäljempänä kuvattu erityinen mutta rajattu hallituksen jäsenen nimittämisoikeus ja kohdan 9) osalta siten, ettei hallituksessa ole jäseninä molempia sukupuolia. Sopivia ehdokkaita yhtiön hallituksen kokoonpanoon hallinnointikoodin suosituksen täyttämiseksi ei toistaiseksi ole ollut. Lisäksi Uutechnic Group poikkeaa hallinnointikoodin suosituksesta kohdan 15) osalta siten, ettei enemmistö hallituksen jäsenistä ole riippumattomia.

Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n antama hallinnointikoodi on tullut voimaan 1.10.2010 ja se on julkisesti saatavilla mm. Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n internetsivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi.

 

Uutechnic Groupin hallinto

Konsernin liiketoiminnasta ja hallinnosta vastaavat osakeyhtiölain mukaiset toimielimet: yhtiökokous, joka valitsee emoyhtiön hallituksen jäsenet, sekä hallituksen valitsema toimitusjohtaja.

Plc Uutechnic Group Oyj:n ylimpänä päättävänä elimenä toimii yhtiökokous, jossa osakkeenomistajat käyttävät päätäntävaltaansa. Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Konsernin emoyhtiönä Plc Uutechnic Group Oyj vastaa konsernin johdosta, strategisesta suunnittelusta, taloushallinnosta ja rahoituksesta sekä henkilöstöhallinnosta.

Konsernin liiketoiminnasta vastaavat konsernin johtoryhmä sekä konsernin toimitusjohtaja ja hallitus.

 

Yhtiökokous

Yhtiön ylin päättävä elin on yhtiökokous, joka kokoontuu normaalisti kerran vuodessa. Tarvittaessa järjestetään ylimääräinen yhtiökokous. Yhtiökokouksen kutsuu koolle hallitus. Osakkeenomistajat kutsutaan yhtiökokoukseen yhtiön Internetsivuilla julkaistavalla kokouskutsulla, jossa annetaan osakkeenomistajille tarpeelliset tiedot yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista. Kokouskutsu julkaistaan lisäksi pörssitiedotteena sekä muulla yhtiön hallituksen mahdollisesti päättämällä tavalla.

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain viimeistään kuuden kuukauden kuluessa yhtiön tilikauden päättymisestä. Yhtiökokous päättää sille osakeyhtiölain mukaan kuuluvista asioista, kuten tilinpäätöksen vahvistamisesta ja osingonjaosta, vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle sekä hallituksen ja tilintarkastajien valinnasta ja palkkioista.

Toimitusjohtaja, ja hallituksen jäsenet osallistuvat yhtiökokoukseen. Hallituksen jäseneksi ensimmäistä kertaa ehdolla oleva henkilö osallistuu valinnasta päättävään yhtiökokoukseen.

 

Hallitus

Hallituksen toiminta

Emoyhtiön hallitus, joka toimii myös ns. konsernihallituksena, vastaa konsernin hallinnosta ja konsernin toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä ja päättää asioista, joilla on konsernin toiminnan laajuus ja koko huomioon ottaen huomattava merkitys.

Hallituksen keskeisiin tehtäviin kuuluu mm:

  • Vahvistaa konsernin strategia ja tavoitteet, seurata niiden toteutumista sekä käynnistää tarvittaessa korjaavat toimenpiteet
  • Päättää merkittävistä investoinneista sekä yritys- ja kiinteistökaupoista
  • Käsitellä ja hyväksyä taloudelliset tiedotteet, osavuosikatsaukset ja tilinpäätös
  • Päättää konsernin rahoituspolitiikasta ja varainhankintatoimenpiteistä
  • Hyväksyä osingonjakopolitiikka ja tehdä yhtiökokoukselle ehdotus osingon jakamisesta
  • Vastata konsernin riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan järjestämisestä
  • Nimittää ja vapauttaa toimitusjohtaja sekä päättää toimitusjohtajan toimisuhteen ehdoista
  • Vahvistaa konsernin organisaatio ja päättää konsernin palkitsemisjärjestelmän keskeisistä periaatteista.

Hallitus arvioi säännöllisesti omaa toimintaansa ja työskentelytapaansa.

Hallituksen kokouksia varten laaditaan esityslista, jonka mukaan asioiden käsittely kokouksessa tapahtuu. Hallituksen sihteerinä toimii konsernin toimitusjohtaja. Hallituksen kokouksesta laaditaan pöytäkirja, joka käsitellään ja hyväksytään seuraavassa kokouksessa.

Hallitus kokoontuu normaalisti kerran kuukaudessa ja sen lisäksi tarvittaessa. Tilikaudella 2015 hallitus kokoontui 39 kertaa. Hallituksen jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin oli 100 %.

Hallituksen kokousten esittelijänä toimii yhtiön toimitusjohtaja tai hänen toimeksiannostaan muu konsernin henkilöstöön kuuluva henkilö. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että hallitus saa käyttöönsä riittävät tiedot konsernin toiminnan ja taloudellisen tilanteen arvioimista varten. Toimitusjohtaja vastaa myös hallituksen päätösten toimeenpanosta ja raportoi tästä hallitukselle.

Hallituksen jäsenet ovat velvollisia antamaan hallitukselle riittävät tiedot pätevyytensä ja riippumattomuutensa arviointia varten sekä ilmoittamaan tiedoissa tapahtuneet muutokset.

 

Hallituksen kokoonpano

Hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään kolme ja enintään kuusi jäsentä, joiden toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet. Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valitsee hallitus keskuudestaan.

Hallitukselle ilmoitetut jäsenehdokkaat ilmoitetaan yhtiökokouskutsussa, jos ehdokasta kannattavat osakkeenomistajat, joilla on vähintään 10 % yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ja jos ehdokas on antanut suostumuksensa valintaan. Yhtiökokouskutsun toimittamisen jälkeen asetetut ehdokkaat julkistetaan erikseen. Hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa 14.4.2015 hallituksen jäsenmääräksi vahvistettiin kolme jäsentä. Hallitukseen valittiin Sami Alatalo, Toivo (Topi) Karppanen ja Mikko Kilpinen. Hallitus valitsi puheenjohtajaksi Sami Alatalon ja varapuheenjohtajaksi Topi Karppasen.

Ylimääräisessä yhtiökokouksessa 30.10.2015 hallitukseen valittiin Sami Alatalo, Jouko Peräaho ja Timo Lindström. Hallitus valitsi puheenjohtajaksi Jouko Peräahon ja varapuheenjohtajaksi Sami Alatalon.

Pörssitiedotteella 30.10.2015 tiedotetun yritysjärjestelyn yhteydessä Hannu Laakkonen, HML Finance Oy ja Uutechnic Oy:n aiemmat osakkeenomistajat ovat sitoutuneet äänestämään vuosien 2016 ja 2017 varsinaisissa kokouksissa Mikko Laakkosen mahdollisesti esittämää yhtä jäsentä konsernin emoyhtiön hallitukseen. Äänestysvelvollisuus on vain, mikäli äänestämiseen sitoutuneet ovat läsnä yhtiökokouksessa ja mikäli Mikko Laakkonen omistaa vähintään 10 % emoyhtiön osakkeista.

 

Tiedot hallituksen jäsenistä

Puheenjohtaja Jouko Peräaho, s. 1962, koneinsinööri

Plc Uutechnic Group Oyj:n hallituksen puheenjohtaja 30.10.2015 alkaen

Plc Uutechnic Group Oyj:n tytäryhtiöiden hallituksen puheenjohtaja 30.10.2015 alkaen

Uutechnic Oy:n hallituksen jäsen vuodesta 1993 ja hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2013 alkaen.

Keskeisimmät luottamustoimet:

FC TPS Oy:n hallituksen jäsen vuodesta 2014 alkaen.

 

Varapuheenjohtaja  Sami-Jussi Alatalo, s. 1971, VT

Plc Uutechnic Group Oyj:n hallituksen varapuheenjohtaja 30.10.2015 alkaen

Plc Uutechnic Group Oyj:n tytäryhtiöiden hallituksen jäsen

Ultivista Group, toimitusjohtaja

Plc Uutechnic Group Oyj:n hallituksen jäsen 19.6.2012 alkaen

Ultivista Group, toimitusjohtaja

Aikaisempi työkokemus:

Ultivista Group, talous- ja rahoitusjohtaja

Nordea Group, johto- ja asiantuntijatehtäviä yritysliiketoiminnassa

Keskeisimmät luottamustoimet:

Westpro cc Oy, hallituksen jäsen

 

Jäsen Timo Lindström, s. 1961, koneinsinööri

Plc Uutechnic Group Oyj:n hallituksen jäsen 30.10.2015 alkaen

Plc Uutechnic Group Oyj:n tytäryhtiöiden hallituksen jäsen 30.10.2015 alkaen

Uutechnic Oy:n hallituksen jäsen vuodesta 1993 alkaen.

Keskeisimmät luottamustoimet:

Linemarine Oy:n hallituksen jäsen

Vakka-Suomen Puhelin Oy:n hallintoneuvoston jäsen

 

Tilikauden aikana päättyneet jäsenyydet

Puheenjohtaja Reijo Järvinen, s. 1948, FM

Asianajotoimisto Krogerus Oy, Senior Advisor

Vaahto Group Plc Oyj:n hallituksen jäsen ja puheenjohtaja 2010-2015

Aikaisempi työkokemus:

Finnvera Oyj, aluejohtaja

Keskeisimmät luottamustoimet:

Festivo Finland Oy, hallituksen puheenjohtaja

Suomen Kotikylmiö Oy, hallituksen jäsen

Delipap Oy, hallituksen jäsen

Jomet Oy, hallituksen jäsen

 

Topi (Toivo) Karppanen, s. 1956, DI

Vaahto Group Plc Oyj:n toimitusjohtaja 1.9.2014 -31.3.2015

Vaahto Group Plc Oyj:n hallituksen jäsen vuodesta 2010-2015

CONINOR OY, johtava partneri

IMP Teollinen Markkinointi Oy, johtava partneri

Aikaisempi työkokemus:

Larox Oyj ja Larox -konserni: toimitus- ja konsernijohtaja, 2000 – 2009

Larox Oyj ja Larox -konserni: markkinointi- ja myyntijohtaja, 1991 – 2000

 

Mikko Kilpinen, s. 1971, KTM

Vaahto Group Plc Oyj:n hallituksen jäsen 14.4.-30.10.2015

 

Mikko Vaahto, s. 1963, merkonomi

Vaahto Group Plc Oyj:n hallituksen jäsen 1994-2015

 

Hallituksen jäsenten palkitseminen

Hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista päättää vuosittain yhtiön varsinainen yhtiökokous. Hallituksen jäsenille ei ole annettu hallituspalkkioita yhtiön omina osakkeina. Yhtiössä ei ole käytössä voimassa olevaa optio-ohjelmaa.

Varsinainen yhtiökokous 14.4.2015 päätti maksaa hallituksen jäsenille kokouspalkkiona puheenjohtajalle 36.000 euroa, varapuheenjohtajalle 30.000 euroa ja jäsenille 22.000 euroa vuosikorvauksina.

Lisäksi hallituksen jäsenet ovat oikeutettuja päivärahaan ja matkakustannusten korvauksiin konsernin yleisen matkustussäännön mukaan. Uutechnic Groupin palveluksessa oleville henkilöille ei makseta kokouspalkkioita konsernin tytäryhtiöiden hallituksissa toimimisesta.

 

Hallituksen jäsenille tilikaudella 2015 maksetut palkkiot hallitustyöskentelystä:

euroa

Alatalo Sami varapuheenjohtaja                                    33.000,00

Järvinen Reijo, puheenjohtaja                                        12.000,00

Karppanen Toivo, varapuheenjohtaja                             16.833,33

Kilpinen Mikko, hallituksen jäsen                                    11.000,02

Lindström Timo, hallituksen jäsen                                    3.666,66

Peräaho Jouko, puheenjohtaja                                         6.000,00

Vaahto Mikko, hallituksen jäsen                                       7.333.32

 

Hallituksen valiokunnat

Hallituksessa ei ole valiokuntia.

 

Hallintoneuvosto

Yhtiöllä ei ole hallintoneuvostoa.

 

Toimitusjohtaja

Hallitus nimittää emoyhtiön toimitusjohtajan, joka toimii konsernijohtajana. Toimitusjohtaja vastaa päivittäisestä konsernin johtamisesta osakeyhtiölain, yhtiöjärjestyksen ja hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti. Toimitusjohtaja ei ole yhtiön hallituksen puheenjohtaja eikä varapuheenjohtaja.

Plc Uutechnic Group Oyj:n väliaikaisena toimitusjohtajana 30.3.2015 saakka toimi Toivo (Topi) Karppanen. 1.4.2015 – 30.11.2015 toimitusjohtajana toimi Kalle Rasinmäki ja 1.12.2015 alkaen toimitusjohtajana on toiminut Martti Heikkilä.

 

Tiedot toimitusjohtajasta

Martti Heikkilä, s. 1960, DI

Plc Uutechnic Group Oyj:n toimitusjohtaja 1.12.2015 –

Japrotek Oy Ab:n, AP-Tela Oy:n ja Steva Oy:n toimitusjohtaja 1.12.2015 –

Uutechnic Oy:n toimitusjohtaja 2013 –

Kumera Drives Oy:n toimitusjohtaja 2005 – 2013

Sulzer Pumps Finland Oy, erilaiset johtotehtävät 2000 – 2005

Ahlstöm Oy, Salon sekoitintehdas, erilaiset johtotehtävät 1988 – 2000

 

Johdon organisaatio

Konsernin liiketoiminnasta vastaavat tytäryhtiöiden toimitusjohtajat tukenaan tytäryhtiöiden ja konsernin johtoryhmät sekä konsernin toimitusjohtaja ja hallitus.

 

Tiedot konserniyhtiöiden toimitusjohtajista:

Martti Heikkilä, s. 1960, DI

Plc Uutechnic Group Oyj:n toimitusjohtaja 1.12.2015 –

Japrotek Oy Ab:n, AP-Tela Oy:n ja Steva Oy:n toimitusjohtaja 1.12.2015 –

Uutechnic Oy:n toimitusjohtaja 2013 –

Kumera Drives Oy:n toimitusjohtaja 2005 – 2013

Sulzer Pumps Finland Oy, erilaiset johtotehtävät 2000 – 2005

Ahlstöm Oy, Salon sekoitintehdas, erilaiset johtotehtävät 1988 – 2000

 

Christian Kessen, s. 1963, DI

Stelzer Rührtechnik International GmbH, toimitusjohtaja 2007 –

Stelzer Rührtechnik International GmbH, suunnittelupäällikkö 1991 – 2006

 

Tilikauden 2014 aikana päättyneet toimitusjohtajuudet:

Kalle Rasinmäki, s. 1974, DI

Plc Uutechnic Group Oyj, toimitusjohtaja 1.4. – 30.11.2015

Japrotek Oy Ab, toimitusjohtaja 15.10.2014 – 30.11.2015

Steva Oy, toimitusjohtaja 7.4. – 30.11.2015

Japrotek Vessels -liiketoiminta-alueen johtaja 17.4.2014 –

Plc Uutechnic Group Oyj myyntijohtaja 2011 – 2014

 

Topi (Toivo) Karppanen, s. 1956, DI

Plc Uutechnic Group Oyj:n väliaikainen toimitusjohtaja 1.9.2014 – 31.3.2015

Plc Uutechnic Group Oyj:n hallituksen jäsen 2010 – 30.11.2015

AP-Tela Oy, toimitusjohtaja 1.9.2014 – 30.11.2015

CONINOR OY, johtava partneri

IMP Teollinen Markkinointi Oy, johtava partneri

Aikaisempi työkokemus:

Larox Oyj ja Larox -konserni: toimitus- ja konsernijohtaja, 2000 – 2009

Larox Oyj ja Larox -konserni: markkinointi- ja myyntijohtaja, 1991 – 2000

 

Toimitusjohtajan ja yhtiön muun johdon palkitseminen

Toimitusjohtajan palkasta ja muista taloudellisista etuuksista päättää hallitus. Muun johdon palkitsemisesta päättää toimitusjohtaja yhdessä hallituksen puheenjohtajan kanssa.

Konsernissa ei ole käytössä voimassa olevaa optio-ohjelmaa.

Konsernin johtoon kuuluville henkilöille ei ole määritelty erityisiä ehtoja eläkkeelle siirtymisestä eikä eläke-eduista. Toimitusjohtaja Martti Heikkilän sopimuksen mukaan yhtiö ja toimitusjohtaja ovat molemmat oikeutettuja irtisanomaan sopimuksen ilman erityistä perustetta. Irtisanomisaika on tällöin molempien puolelta kolme kuukautta. Yhtiön päättäessä sopimuksen toimitusjohtajalle maksetaan irtisanomisajan palkan lisäksi erokorvaus, jonka määrä on satatuhatta euroa vähennettynä irtisanomisajalta maksetulla bruttopalkalla. Toimitusjohtajalla maksetaan kuukausipalkan lisäksi vuotuista bonusta alkaen vuodesta 2016. Vuosibonus on 1,25 % konsernin tilinpäätöksen liiketuloksesta.

 

Tilikaudelta 1.1.- 31.12.2015 toimitusjohtajalle maksetut palkat ja palkkiot:

 

euroa

Heikkilä Martti                      12.425,00

Karppanen Toivo                  61.359,86

Rasinmäki Kalle                 147.253,48

 

Kuvaus toimielimestä, joka vastaa tarkastusvaliokunnan tehtävistä

Yhtiöllä ei ole tarkastusvaliokuntaa, vaan tarkastusvaliokunnan tehtävät hoitaa yhtiön hallitus.

 

Sisäinen valvonta, riskienhallinta ja sisäinen tarkastus

Sisäinen valvonta:

Konsernin liiketoimintaa ja hallintoa valvotaan ja ohjataan ensisijaisesti konsernin johtamisjärjestelmän avulla. Taloudellista raportointia varten konsernissa on raportointijärjestelmä, jonka tarkoituksena on tuottaa konsernin ja tulosyksiköiden johdolle riittävää tietoa toiminnan suunnittelua, ohjausta ja valvontaa varten.

Riskienhallinta:

Konsernin riskienhallintaprosessin tavoitteena on tunnistaa liiketoimintaa uhkaavat riskit, arvioida ne sekä kehittää tarvittavat riskienhallintakeinot. Liiketoiminnasta aiheutuviin omaisuus-, keskeytys- ja vastuuvahinkoriskeihin on varauduttu asianmukaisin vakuutuksin.

Sisäinen tarkastus:

Konsernissa ei liiketoiminnan laatu ja laajuus huomioon ottaen ole katsottu tarkoituksenmukaiseksi järjestää erityistä sisäisen tarkastuksen organisaatiota, vaan sen tehtävät sisältyvät konsernin liiketoimintaorganisaation tehtäviin.

 

Sisäpiirihallinto

Plc Uutechnic Group Oyj noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta. Julkiseen sisäpiirirekisteriin merkitään lakimääräiset ja yhtiön hallituksen erikseen määrittelemät sisäpiiriläiset. Arvopaperimarkkinalain mukaan pysyvään sisäpiiriin luetaan yhtiön hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja tilintarkastajat. Lisäksi yhtiö on nimennyt sisäpiiriin ne yhtiön ylimpään johtoon kuuluvat henkilöt, jotka saavat säännöllisesti sisäpiirintietoa ja joilla on oikeus tehdä liikkeeseenlaskijan tulevaa kehitystä ja liiketoiminnan järjestämistä koskevia päätöksiä. Pysyvään sisäpiiriin on nimetty konsernin johtoryhmän jäsenet. Yrityskohtaiseen sisäpiirirekisteriin merkitään henkilöt, jotka kulloinkin tehtävässään saavat säännöllisesti tietoonsa sisäpiiritietoa.

Plc Uutechnic Group Oyj:n julkista ja yrityskohtaista sisäpiirirekisteriä ylläpidetään yhtiössä. Sisäpiirirekisteri on nähtävissä yhtiön Pietarsaaren toimipisteessä.

Yhtiön sisäpiiriläiset eivät saa käydä kauppaa yhtiön osakkeilla 21 päivää ennen tilinpäätöksen ja osavuosikatsauksen julkistamista.

 

Tilintarkastus

Yhtiön lakisääteisestä tilintarkastuksesta vastaa yhtiöjärjestyksen mukaan 1-2 varsinaista tilintarkastajaa. Heidän on oltava Keskuskauppakamarin hyväksymiä tilintarkastajia tai tilintarkastusyhteisöjä. Tilintarkastajien toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallituksen valmistelema ehdotus tilintarkastajaksi ilmoitetaan kokouskutsussa, tai jos tilintarkastajaehdokas ei ole hallituksen tiedossa yhtiökokouskutsua julkistettaessa, ehdokkuus julkistetaan erikseen.

Yhtiökokous 15.4.2015 valitsi tilintarkastajaksi KHT-yhteisö Ernst & Young Oy:n päävastuullisena tarkastajana KHT Erkka Talvinko.

Tilikaudella 2015 on konsernissa maksettu tilintarkastajille palkkioita tilintarkastuksesta 98 099,00

euroa sekä konsultointi- ja muista palveluista 237 014,00 euroa, yhteensä 334 113,00 euroa.

 

Tiedottaminen

Yhtiö julkaisee vuosittain vuosikertomuksen ja yhden osavuosikatsauksen suomeksi ja englanniksi. Osavuosikatsaus julkaistaan tilikauden kuuden ensimmäisen kuukauden ajalta. Aikaisemmilla tilikausilla yhtiö on julkaissut tilikauden ensimmäisiltä kolmelta ja yhdeksältä kuukaudelta johdon osavuotisen selvityksen. Tilikaudesta 2016 alkaen yhtiö julkaisee vain osavuosikatsauksen ja vuosikertomuksen.

Tilinpäätös- ja osavuosikatsaustiedote julkaistaan pörssitiedotteina. Vuosikertomus ja osavuosikatsaus julkaistaan yhtiön internetsivuilla www.uutechnicgroup.fi. Samoin internetsivuilla ovat saatavilla myös muut yhtiön pörssitiedotteet.